Regulacje prawne

Beneficjent rzeczywisty pod lupą – co pośrednik musi zgłosić do CRBR?

17 lip

W dobie rosnących wymagań regulacyjnych transparentność właścicielska przestaje być opcją – staje się obowiązkiem. Każda spółka działająca w branży finansowej, w tym pośrednicy kredytowi, musi zgłaszać swoich beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Co więcej – nie jest to działanie jednorazowe. CRBR to dziś nie tylko rejestr formalny, ale aktywnie wykorzystywane narzędzie nadzoru i weryfikacji – przez banki, instytucje płatnicze, klientów i organy państwowe. Brak zgłoszenia lub podanie nieaktualnych danych może skutkować poważnymi konsekwencjami – finansowymi i reputacyjnymi. W artykule wyjaśniamy: kto i kiedy musi zgłosić dane do CRBR, kim jest „beneficjent rzeczywisty” w praktyce pośrednictwa, jakie są sankcje za brak aktualizacji danych, oraz jak wdrożyć dobre praktyki, by uniknąć błędów i kar. Przejrzystość w strukturze własnościowej to dziś element profesjonalizmu i zgodności z AML. Sprawdź, czy Twoja firma spełnia te wymogi.

Beneficjent rzeczywisty pod lupą – co pośrednik musi zgłosić do CRBR?

Zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych – obowiązki wobec CRBR

W świetle obowiązujących przepisów pośrednicy finansowi prowadzący działalność w formie spółek kapitałowych lub osobowych mają bezwzględny obowiązek ujawnienia swoich beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Brak zgłoszenia lub nieaktualne dane mogą skutkować poważnymi sankcjami finansowymi i reputacyjnymi. Co więcej – obowiązek ten nie jest jednorazowy.


Czym jest CRBR?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to jawny, elektroniczny rejestr osób fizycznych sprawujących faktyczną kontrolę nad spółkami – niezależnie od sposobu formalnego reprezentowania ich na zewnątrz.

Prowadzony przez Ministra Finansów, CRBR służy:

  • przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML),
  • zwiększeniu przejrzystości struktur właścicielskich w Polsce i UE,
  • umożliwieniu szybkiej weryfikacji tożsamości podmiotów przez banki, instytucje płatnicze i inne jednostki obowiązane.

Rejestr dostępny jest na stronie: https://crbr.podatki.gov.pl


Kogo dotyczy obowiązek?

Zgłoszenia muszą dokonać m.in.:

  • Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (najczęstsza forma pośrednictwa),
  • Spółki akcyjne i proste spółki akcyjne,
  • Spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne,
  • Spółki jawne, o ile ich wspólnikami są osoby prawne.

Nie dotyczy to osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą (JDG), chyba że działają w ramach struktury, gdzie są beneficjentami rzeczywistymi innej spółki.


Kim jest beneficjent rzeczywisty?

To osoba fizyczna, która:

  • posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji spółki (bezpośrednio lub pośrednio),
  • ma większość głosów w organach spółki,
  • wywiera dominujący wpływ poprzez inne relacje (np. umowy, powiązania rodzinne),
  • pełni funkcję członka zarządu, gdy nie da się jednoznacznie ustalić właściciela rzeczywistego.

W przypadku spółki pośredniczącej z jednym udziałowcem i prezesem – beneficjentem rzeczywistym będzie właśnie ta osoba fizyczna.


Terminy i aktualizacja danych

  • Nowe spółki: obowiązek zgłoszenia do CRBR w terminie 7 dni roboczych od wpisu do KRS,
  • Zmiany (np. wspólnika, zarządu, struktury): 7 dni roboczych od dnia ich zaistnienia,
  • Nieaktualne dane: należy niezwłocznie skorygować – brak reakcji = naruszenie ustawy.

Terminy są dniami roboczymi – soboty i święta nie są liczone.


Sankcje za brak zgłoszenia lub podanie nieprawdy

Zgodnie z ustawą AML:

  • Kara pieniężna do 1 000 000 zł za niezłożenie lub nieterminowe zgłoszenie,
  • Odpowiedzialność ponosi członek zarządu lub wspólnik uprawniony do reprezentacji – nie można zrzucić winy na pracownika lub zewnętrzną księgowość,
  • Wpis do CRBR może być weryfikowany przez GIIF, KNF, banki, instytucje płatnicze, a także przez klientów i kontrahentów.


Dobre praktyki dla pośredników

  1. Zgłoś beneficjenta niezwłocznie po zmianach – np. przy sprzedaży udziałów, powołaniu nowych członków zarządu lub zmianach w strukturze holdingowej.
  2. Monitoruj dane w CRBR – nie wystarczy raz zgłosić. Rejestr musi odzwierciedlać aktualny stan faktyczny.
  3. Zachowuj dokumentację wewnętrzną – notatki, uchwały, umowy, które potwierdzają tożsamość i uprawnienia beneficjenta.
  4. Ustalaj beneficjentów w relacjach B2B – jako instytucja obowiązana w zakresie AML musisz znać strukturę własnościową partnera, zwłaszcza w relacji z agentem.
  5. Pamiętaj o pełnomocnictwie – zgłoszenia do CRBR można dokonać przez pełnomocnika, ale musi być ono opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.


Podstawa prawna:

  • Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2024 poz. 835) – tzw. ustawa AML,
  • Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 maja 2023 r. w sprawie CRBR,
  • Portal CRBR: https://crbr.podatki.gov.pl.


Podsumowanie

CRBR to narzędzie cyfrowe, które staje się coraz ważniejsze w nadzorze nad przejrzystością rynku finansowego. Dla pośrednika oznacza obowiązek identyfikowania, zgłaszania i aktualizowania informacji o osobach faktycznie sprawujących kontrolę nad spółką. Dla każdego, kto współpracuje z pośrednikami – to również źródło wiedzy i narzędzie compliance.

Przejrzystość i zgodność z przepisami to dziś nie tylko obowiązek prawny, ale i fundament zaufania w sektorze finansowym.

Zoptymalizuj swoje finanse już dziś

Zainwestuj w swoją przyszłość finansową. Sprawdź nasze usługi, które pomogą Ci w zarządzaniu kredytami i finansami.
Napisz do nas
Kontakt

Skontaktuj się z nami